Vzor - Společnická žaloba dle § 157 ZOK

V Praze dne 22. června 2016

Městskému soudu v Praze

Slezská 9

120 00 Praha 2

Žalobkyně:

STAVEBNINY Frelix, spol. s r. o.,

IČO: 123 45 678,

se sídlem Reinerova 811/5, Praha 6 – Řepy, PSČ 163 00,

zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 18564,

za niž jedná Ing. Adam Tesárek, nar. 15. 6. 1984, bydliště Pod svahem 1233/14, 142 00 Praha 4,

společník společnosti STAVEBNINY Frelix, spol. s r. o.

právně zast.:

JUDr. Alešem Vostrým, advokátem,

AK Vostrý a partneři

150 00 Praha 5, Malátova 3

Žalovaný:

Ing. arch. Josef Mařinka, nar. 4. 4. 1962,

bydliště Španielova 1328/31, Praha 6 – Řepy,

bývalý jednatel společnosti STAVEBNINY Frelix, spol. s r. o.

DVOJMO

• Přílohy – dle textu

• Soudní poplatek ve výši 13 235 Kč bude uhrazen bezhotovostním převodem po sdělení čísla účtu nadepsaného soudu.

1.1 Žalobkyně je společností s ručením omezeným, která se mj. zabývá prodejem stavebního materiálu jak pro velkoodběratele (především stavební firmy), tak pro konečné zákazníky (viz Příloha č. 1 a č. 2). Žalovaný byl jednatelem žalobkyně v období od 12. května 2012 do 5. ledna 2016 (viz Příloha č. 1). Věcná a místní příslušnost nadepsaného soudu je dána dle ust. § 9 odst. 2 písm. f) OSŘ ve spojení s ust. § 85 odst. 1 a § 85a OSŘ.

1.2 Ing. Adam Tesárek je jedním ze tří společníků žalobkyně se základním podílem ve výši 45 %, kterému odpovídá vklad do základního kapitálu žalobkyně ve výši 90 000 Kč. Žalobkyně nemá zřízenu dozorčí radu coby kontrolní orgán (viz Příloha č. 1).

Důkazy:

• Elektronický výpis z obchodního rejstříku žalobkyně – příloha č. 1

• Elektronický výpis z živnostenského rejstříku – příloha č. 2

2.1 Většinovým zdrojem příjmů žalobkyně jsou tržby získané prodejem stavebního materiálu a poskytováním s tím souvisejících služeb (doprava, montáže atp.) ustálené síti velkoodběratelů. Mezi významné odběratele žalobkyně patřila také společnost BAUKLÍČ Rudná, s. r. o., IČO: 234 65 984, se sídlem Rudná, Na Skalce 865, PSČ 252 19 (dále jen „BAUKLÍČ Rudná, s. r. o.”), zabývající se výstavbou rodinných a bytových domů, která pravidelně ve značném objemu odebírala zboží žalobkyně. Dříve bezproblémový partner se však na konci roku 2014 dostal do finančních potíží a přestal své závazky vůči žalobkyni hradit ve lhůtě splatnosti. Od března 2015 již společnost BAUKLÍČ Rudná, s. r. o., nehradila žalobkyní vystavené faktury vůbec, a to ani přes opakovaně zaslané výzvy k úhradě. Na valné hromadě žalobkyně konané dne 23. 4. 2015 (která se uskutečnila rovněž za účasti žalovaného), kdy jedním z bodů pořadu jednání bylo také řešení hospodářské situace žalobkyně, a především tedy diskuse o neuhrazených pohledávkách žalobkyně a efektivitě jejich vymáhání, společníci výslovně doporučili žalovanému, aby již další objednávky společnosti BAUKLÍČ Rudná, s. r. o., nepotvrzoval, a nezavazoval tak žalobkyni k dodání dalšího zboží, když je více než jisté, že společnost za dodané zboží nezaplatí (viz Příloha č. 3). Výjimku představovala pouze situace, kdy společnost BAUKLÍČ Rudná, s. r. o., předem složí zálohu na úhradu objednaného zboží ve výši rovnající se celé hodnotě objednávky. Žalovaný se stanoveným postupem bez výhrad souhlasil. Společníci doporučili jednateli návrat k dřívějším podmínkám spolupráce (tj. platba faktury až po dodání zboží) teprve v situaci, kdy společnost BAUKLÍČ Rudná, s. r. o., své splatné závazky včetně příslušenství beze zbytku uhradí.

Důkazy:

• Výslech svědků – zaměstnanců žalobkyně, kteří mají na starosti vyřizování objednávek významných smluvních partnerů

• Zápis z jednání valné hromady žalobkyně ze dne 23. 4. 2015 – příloha č. 3